“Hàng hóa”
Theo thống kê từ 2003-2008 (6 năm) mới có gần 400 thương vụ M&A và thực sự chỉ đột biến trong hai năm gần đây (2007: 108 vụ; 2008: 146 vụ và sáu tháng đầu năm 2009: 130 vụ). Giả sử sai số thống kê là 50%, thì con số thương vụ có thể lên tới 200-300 trong hai năm gần đây nhưng rõ ràng lượng hàng hóa được trao đổi trên thị trường này vẫn là con số rất khiêm tốn.
Hàng hóa của thị trường M&A tương đối đặc biệt. Doanh nghiệp là đối tượng phức tạp xét theo cấu trúc tài sản, bao gồm cả hữu hình và vô hình (gồm cả tài sản con người và khả năng sinh lời trong tương lai). Doanh nghiệp Việt Nam mới bước sang cơ chế thị trường trong khoảng 20 năm trở lại đây, phần lớn mới thành lập, còn rất non trẻ về kinh nghiệm quản lý, thị trường hẹp và khả năng vươn ra thị trường quốc tế còn khá nhiều hạn chế, thương hiệu chưa vươn tới tầm khu vực, công nghệ còn lạc hậu, kỹ năng lao động còn thấp so với khu vực... Tất cả những yếu tố này làm cho hàng hóa của thị trường M&A chưa thực sự hấp dẫn.
Thị trường chứng khoán là một trong những động lực thúc đẩy thị trường M&A. Mục tiêu của các bên khi tham gia M&A là làm tăng giá trị doanh nghiệp và giá trị này được đo bằng giá cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. Thực tế trên thế giới cho thấy, trong khá nhiều thương vụ, chỉ ngay sau khi có tin M&A, thị trường chứng khoán đã có phản ứng tích cực với giá cổ phiếu của các doanh nghiệp tham gia M&A. Hơn nữa, chính thị trường chứng khoán là nơi tạo tính thanh khoản cho những giao dịch M&A. Với 365 doanh nghiệp niêm yết trên thị trường chứng khoán (tính đến hết tháng 5-2009, trên cả hai sở giao dịch Hà Nội và TPHCM), đây cũng là nguồn hàng hóa tiềm năng cho thị trường M&A.
Hiện cả nước có khoảng hơn 300.000 doanh nghiệp (số đăng ký), nếu mỗi năm chỉ cần 1% số này (tức khoảng 3.000 doanh nghiệp) tham gia vào thị trường M&A thì cũng tạo ra một thị trường tương đối nhộn nhịp. Tuy nhiên, đó chỉ là giả thuyết và cũng có thể lượng hàng hóa này là khả thi thì vẫn còn phụ thuộc vào yếu tố cầu (bên mua) cũng như những yếu tố vĩ mô khác.
Cung - bên bán
Yếu tố cung (bên bán) và hàng hóa của thị trường M&A gắn chặt với nhau, nhiều khi không có sự phân biệt rõ nét. Điều này phụ thuộc vào tính chất sở hữu của doanh nghiệp bán cũng như phương thức giao dịch. Nếu doanh nghiệp được coi là một loại “tài sản” mà chủ sở hữu (cổ đông) muốn chuyển nhượng cho bên mua thì sự phân biệt là khá rõ.
window["aa_rrP1"] = new RadRotator('aa_rrP1',1);window["aa_rrP1"].AutoAdvance = 1;window["aa_rrP1"].FrameTimeout = 10000;window["aa_rrP1"].RotatorMode = 'Slideshow';window["aa_rrP1"].NumberOfFrames = 1;window["aa_rrP1"].PauseOnMouseOver = 1;window["aa_rrP1"].HasTickers = 0;window["aa_rrP1"].FrameIdArray = new Array('aa_rrP1_frame0');window["aa_rrP1"].UseRandomSlide = 0;window["aa_rrP1"].UseTransition = 1;window["aa_rrP1"].UseRandomEffect = 1;window["aa_rrP1"].TransitionStrings = new Array('progid:DXImageTransform.Microsoft.Barn( motion=out,orientation=vertical)','progid:DXImageTransform.Microsoft.Blinds( Bands=10,direction=up)','progid:DXImageTransform.Microsoft.Checkerboard( Direction=right,SquaresX=2,SquaresY=2)','progid:DXImageTransform.Microsoft.Fade(Overlap=1.00)','progid:DXImageTransform.Microsoft.GradientWipe(GradientSize=0.25,wipestyle=0,motion=forward)','progid:DXImageTransform.Microsoft.Inset()','progid:DXImageTransform.Microsoft.Iris(irisstyle=PLUS,motion=out)','progid:DXImageTransform.Microsoft.Pixelate(MaxSquare=50)','progid:DXImageTransform.Microsoft.RadialWipe(wipestyle=CLOCK)','progid:DXImageTransform.Microsoft.RandomBars()','progid:DXImageTransform.Microsoft.RandomDissolve()','progid:DXImageTransform.Microsoft.Slide(slidestyle=HIDE,Bands=1)','progid:DXImageTransform.Microsoft.Spiral(GridSizeX=16,GridSizeY=16)','progid:DXImageTransform.Microsoft.Stretch(stretchstyle=SPIN)','progid:DXImageTransform.Microsoft.Strips(motion=leftdown)','progid:DXImageTransform.Microsoft.Wheel(spokes=4)','progid:DXImageTransform.Microsoft.Zigzag(GridSizeX=16,GridSizeY=16)');;window["aa_rrP1"].Start();Ví dụ điển hình là Kinh Đô mua lại nhà máy kem Wall’s của tập đoàn Unilever. Sự phân biệt cũng rõ nét khi chủ doanh nghiệp bên bán nhượng lại toàn bộ doanh nghiệp và rút khỏi hoạt động quản trị điều hành, chuyển lại cho bên mua. Tuy nhiên, trên thực tế, kiểu M&A mà bên mua chỉ mua một phần doanh nghiệp và bên bán vẫn tham gia hoạt động quản trị diễn ra tương đối phổ biến.
Trường hợp thứ nhất, khi chủ sở hữu/cổ đông chuyển nhượng doanh nghiệp như một loại tài sản thì thông thường tài sản này phải định giá được đối với bên mua. Dễ định giá nhất vẫn là những tài sản hữu hình: đất đai, máy móc, thiết bị, công nghệ… hoặc ít nhất là “vô hình” nhưng “dễ đánh giá giá trị tiềm năng” như thương hiệu, lợi thế thương mại từ vị trí địa lý của hệ thống phân phối, giấy phép kinh doanh một số ngành nghề chưa mở cửa thị trường…
Như phân tích ở phần trước (“hàng hóa”), ngoài bất động sản, các loại tài sản khác của đa số doanh nghiệp hầu như chưa đủ hấp dẫn. Do đó, đa số bên bán thường gắn giá trị doanh nghiệp với tài sản bất động sản chứ chưa phải tài sản trên đất, bao gồm cả tài sản con người và mô hình kinh doanh.
Trường hợp thứ hai, khi bên bán chỉ bán một phần doanh nghiệp thì vẫn còn tồn tại vấn đề sở hữu giữa hai bên. Trường hợp này có thể xuất phát từ nhiều động cơ bán: bên bán thiếu nguồn tài chính; cơ cấu các khoản nợ; nhu cầu bán cho đối tác chiến lược để có kinh nghiệm, quản trị, thị trường, thương hiệu… từ bên mua và cuối cùng là gia tăng giá trị doanh nghiệp cho bên bán.
Theo thống kê của Vietnam M&A Network, có hơn 70% số thương vụ M&A đã diễn ra tại Việt Nam rơi vào trường hợp này. Điều này cũng dễ hiểu vì hầu hết các doanh nghiệp trong nước còn non trẻ nên có nhu cầu bán một phần với kỳ vọng sự tham gia của bên mua giúp nâng cao năng lực cạnh tranh. Một số trường hợp doanh nghiệp trong nước mua lại một phần doanh nghiệp nước ngoài (ví dụ Hoa Lâm, Vinabico, Kinh Đô) thì với mục tiêu trên cũng như chưa đủ sức để thâu tóm cả một doanh nghiệp nước ngoài.
Cầu - bên mua
Bên mua doanh nghiệp có thể tạm chia theo các nhóm sau:
Nhóm các tổ chức tài chính, bao gồm các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ hoặc các công ty đầu tư tài chính. Động cơ mua doanh nghiệp của nhóm này là sử dụng công cụ thị trường chứng khoán để kiếm lời. Theo thống kê chưa đầy đủ của Vietnam M&A Network, có tới 90% số công ty chứng khoán tại thời điểm 2006-2007, trong quá trình tư vấn cổ phần hóa, đã mua cổ phần của các công ty chuẩn bị phát hành lần đầu (IPO) hoặc chuẩn bị niêm yết. Sau khi doanh nghiệp phát hành IPO hoặc niêm yết, công ty chứng khoán có thể thoái vốn để hiện thực hóa lợi nhuận thông qua thị trường chứng khoán.
Nhóm doanh nghiệp đầu tư nước ngoài (FDI) đã lựa chọn M&A như một chiến lược thâm nhập thị trường. Theo thống kê, có đến 65% các thương vụ M&A đã công bố tại Việt Nam đều có yếu tố nước ngoài. Tuy nhiên, con số này so với tổng số lượng các doanh nghiệp FDI vào Việt Nam thì còn rất nhỏ nhưng so với toàn cảnh thị trường M&A cho thấy nhiều doanh nghiệp nước ngoài khi thâm nhập thị trường Việt Nam đã tính đến yếu tố địa phương, đặc biệt trong những lĩnh vực mà chúng ta chưa mở cửa hoàn toàn như ngành bán lẻ, ngân hàng, chứng khoán, bất động sản.
Nhóm doanh nghiệp bất động sản cũng là đối tượng mua trên thị trường M&A. Một thuận lợi là thị trường bất động sản đã được hình thành và đang có xu hướng chia thành các phân khúc rõ ràng: doanh nghiệp làm chủ đầu tư thường lập dự án, quy hoạch và làm các thủ tục để có đất còn khâu phát triển và kinh doanh dự án bất động sản lại do các doanh nghiệp khác thực hiện. Đây cũng là xu hướng tất yếu vì mỗi doanh nghiệp sẽ có thế mạnh ở mỗi phân khúc khác nhau và cần chuyên môn hóa cao để nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, khi những doanh nghiệp phát triển bất động sản mua lại doanh nghiệp thì họ quan tâm đầu tiên là giá trị, vị trí của bất động sản cũng như khả năng phát triển dự án bất động sản trên đất hơn là tài sản khác và mô hình kinh doanh của doanh nghiệp bán.
Nhóm cuối cùng là những doanh nghiệp lớn có nhu cầu mở rộng sản xuất kinh doanh, đa dạng hóa hoạt động. Tuy nhiên, theo Báo cáo xếp hạng 500 doanh nghiệp lớn nhất Việt Nam (theo doanh thu) thì trong số này có tới 270 doanh nghiệp nhà nước, 140 doanh nghiệp FDI và chỉ có 90 doanh nghiệp thuộc khối tư nhân.
Khá nhiều phân tích đã chỉ ra hoạt động đa dạng hóa của khối doanh nghiệp nhà nước chưa thực sự hiệu quả và khá nhiều biện pháp đã được cân nhắc để hạn chế những doanh nghiệp nhà nước lớn đầu tư ra bên ngoài lĩnh vực cốt lõi. Doanh nghiệp FDI sẽ hầu như không thể đa dạng hóa theo chiến lược M&A do tính chất của hoạt động đầu tư nước ngoài và mô hình doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành. Nhóm tiềm năng nhất vẫn là khối doanh nghiệp ngoài quốc doanh, dù còn ít nhưng động cơ tiến hành chiến lược M&A thường rõ ràng hơn. Tất nhiên, khối doanh nghiệp “cận lớn” không được nêu trong danh sách Top 500 còn khá nhiều tiềm năng để “khuấy động” thị trường M&A trong tương lai.
Khủng hoảng tài chính và tác động của nó tới thị trường
Cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu từ năm 2008 đang có những tác động tiêu cực tới nền kinh tế toàn cầu nói chung và thị trường M&A nói riêng. Xuất khẩu sáu tháng đầu năm 2009 của Việt Nam có tốc độ tăng trưởng âm, giảm khoảng 10%. Đây là điều chưa hề xảy ra trong nhiều năm qua đối với một nền kinh tế dựa chủ yếu vào xuất khẩu.
Chính phủ đã đề xuất với Quốc hội điều chỉnh chỉ tiêu tăng trưởng GDP từ 6,5% xuống 5% cũng là một tín hiệu xấu của nền kinh tế. Chưa bàn đến con số tuyệt đối của chỉ tiêu này, chỉ thấy xu hướng giảm cũng là một áp lực lên cộng đồng doanh nghiệp. Nếu so sánh tương quan, với hơn 300.000 doanh nghiệp nếu tạo ra mức tăng trưởng 6,5% GDP thì việc giảm 1,5% GDP tức là sẽ có khoảng 70.000 doanh nghiệp phải đóng cửa và với điều kiện số doanh nghiệp còn lại vẫn phải duy trì nguyên tình trạng hoạt động (không giảm) thì mới đảm bảo được chỉ tiêu đề ra.
Đây chỉ là một cách so sánh tương đối để thấy rằng, sẽ có một số lượng lớn các doanh nghiệp đang gặp khó khăn do suy giảm kinh tế. Vậy số lượng doanh nghiệp khó khăn này có thể tạo ra nguồn hàng hóa cho thị trường M&A nhưng điều quan trọng là bên mua cũng chính là các doanh nghiệp đang chịu chung những tác động của cuộc khủng hoảng.
Sự suy giảm trên chắc chắn sẽ tác động tới tốc độ tăng trưởng của thị trường tài chính và bất động sản. Dòng tiền đầu tư nước ngoài, cả trực tiếp lẫn gián tiếp, đều giảm. Tổng dòng vốn FDI vào Việt Nam trong năm tháng đầu năm 2009 chưa bằng 25% so với cùng kỳ năm 2008. Gói kích cầu của Chính phủ có tác động tức thời tới thị trường tài chính, ngân hàng nhưng về cơ bản, khi hoạt động sản xuất kinh doanh giảm thì dòng tiền mới khó được tạo ra và góp phần làm động lực phát triển cho hai thị trường này. Tính thanh khoản của thị trường do vậy sẽ yếu đi. Kết quả là nhiều dự án bất động sản sẽ có nhu cầu được chuyển nhượng.
Triển vọng M&A 2009-2010
Từ những phân tích trên, một viễn cảnh cho thị trường M&A trong năm 2009-2010 còn khá mờ nhạt. Nhiều nhận định đã được giới truyền thông đưa ra trong thời gian qua là sẽ có sự bùng nổ của thị trường M&A do có nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn, nhiều dự án bất động sản không có nguồn tài chính để triển khai cần chuyển nhượng... Những nhận định này cũng phần nào chính xác nhưng chỉ phản ánh được một góc của thị trường, nơi cần có cả cung, cầu, hàng hóa và các điều kiện để cho giao dịch được thực hiện.
Theo khảo sát sơ bộ của Vietnam M&A Network, trong năm tháng đầu năm 2009, số lượng doanh nghiệp, dự án bất động sản rao bán vượt trội hơn hẳn so với nhu cầu mua. Một số đặc điểm của thị trường M&A tại Việt Nam trong thời gian qua và có thể là xu hướng tiếp tục được duy trì trong năm 2010 gồm:
67,2% số lượng rao bán là các dự án bất động sản hoặc doanh nghiệp có vị trí thuận lợi cho việc khai thác phát triển bất động sản. Giá trị trung bình rao bán là 125 tỉ đồng/dự án. Khá nhiều chủ đầu tư thành công ở một số dự án đã tiếp tục “nhảy” sang các dự án khác khi chưa hoàn thành các dự án cũ. Khi kinh tế khó khăn, nguồn lực không đủ để tiếp tục triển khai dự án đã dẫn đến nhu cầu chuyển nhượng, bán lại dự án. Tương tự, vào thời điểm trước khi khủng hoảng (từ 2007 về trước), thị trường bất động sản “nóng” và nhiều doanh nghiệp vội vàng tham gia nhưng khi kinh tế quay đầu, động lực để theo đuổi tiếp cũng như khó khăn tài chính làm cho nhu cầu bán tăng cao.
12,3% trong số các dự án bất động sản trên sẵn sàng hợp tác đầu tư phát triển dự án thay vì chuyển nhượng trọn gói cả dự án.Khó khăn tài chính hoặc nhu cầu cơ cấu lại các khoản nợ là động cơ rao bán của 74,8% số doanh nghiệp. Như phân tích ở các phần trên, suy giảm kinh tế dẫn đến một số lượng lớn các doanh nghiệp không đủ sức cạnh tranh trong môi trường mới và có nhu cầu bán lại doanh nghiệp. Đây cũng chính là lý do cung vượt quá cầu. Khi kinh tế rơi vào giai đoạn khó khăn, động lực để thực hiện chiến lược M&A luôn thấp. Bản thân các doanh nghiệp có tiềm năng mua cũng phải chống chọi với suy thoái, lo cho mảng kinh doanh cốt lõi hơn là việc thâu tóm thêm những doanh nghiệp cũng đang khó khăn.
42,5% số rao bán thuộc các doanh nghiệp thuộc quy mô “vừa” và “tương đối lớn” do đa dạng hóa quá nhanh, đi xa khỏi lĩnh vực kinh doanh cốt lõi. Khi thị trường phát triển nóng trong những năm 2005-2007, nhiều doanh nghiệp thành công đã vội vã nhảy sang những lĩnh vực “nóng” là tài chính, chứng khoán và bất động sản nhưng nhanh chóng nhận thấy chiến lược này là vội vã và có nhu cầu quay lại mảng kinh doanh truyền thống cốt lõi của mình.
Chỉ có 25,7% số doanh nghiệp mua tiềm năng tiếp tục tìm hiểu và đánh giá kỹ bên mua/dự án sau khi nhận được thông tin rao bán. Tỷ lệ giao dịch thành công chưa được thống kê vì chưa nhiều và hầu hết vẫn đang trong giai đoạn nghiên cứu và đánh giá.
Rõ ràng, khi kinh tế phát triển, động cơ quan trọng của M&A là tăng quy mô, giảm thiểu chi phí, mở rộng thị trường, “hợp lực” để cạnh tranh tốt hơn. Ngược lại, khi kinh tế suy thoái, sự cộng hưởng trong M&A sẽ khó đạt được hơn, ít nhất là đối với bên mua. Do đó, hiện tượng “cung” lớn hơn “cầu” trên thị trường M&A sẽ là xu hướng của năm 2009-2010 cho tới khi nền kinh tế thực sự khởi sắc trở lại.
ThS. Nguyễn Trí Thanh (*)(*) Vietnam M&A Network
Theo TBKTSG
